回答探讨：

万科的董事会结构设置，是很易于形成“内部人控制”的结构的，他的董事会构成，没有完全体现出在表决权上的同股同权，形成了实际上的AB股结构，董事会中管理层4个席位，华润第一大股东才3个席位，而没有其他任何股东出任董事会席位，同时4个独立董事席位，这样的构成使得如果独立董事一致性支持某一方的话，上市公司方是能达到2/3以上数量，而第一大股东方则正好低于2/3，这就使得管理层的意志，较股东来说，更容易体现在公司决策中。

至于是否已经形成了内部人控制，这个现在很难判断，内部人控制我认为有几个方面：所谓形成了内部人控制，应该是看结果，比如企业的外部成员如股东、债权人、主管部门等的监督是否能实现，或者是否监督缺位、不力；而管理层是否过多地履行了战略决策权限，并将决策和执行一体化之后，形成了有利于管理层而不利于股东方的利益分配机制。而从集团化管理的角度来说，我们要看这个可以形成内部人控制的结构，是否导致了股东的管理失效，不能形成集团的整体运作效果，不能发挥集团总部的价值创造功能，甚至造成了企业的价值流失。但从这些方面来看，目前没有充分地证据证明管理层的行为，形成了不利于股东方的利益分配机制。而万科的优异业绩表现也不能表明存在整合不力或者价值损失的现象。

问题二：那万科管理层的事业合伙人计划中，有种诟病说管理层为了实现自己的股权激励，甚至可能在做MBO，长期压低股价，以及分红不足，公司的股价和公司的业绩是严重不匹配。

回答探讨：

万科的股价和分红，我觉得应该先站在整个国内的资本市场来看，诟病者拿股价说事，市值管理确实是上市公司的重要关注点之一，众所周知
2007年股指见顶后，至今还在一个腰斩阶段，07年高点买的股票，到现在去掉分红等各种计算还亏30%，相比是跑赢大盘的。同时不能脱开行业估值来看，房地产市场一直处于国家的严厉调控之中，地产行业的整体估值是属于各资本市场里给予的市盈率倍数的行业之一，金融地产一直成为两大压制股指的龙头行业，要求万科去一枝独秀，合理性上有待商榷。从业绩很好而分红不足的这点来看，地产公司从来都是一个资金高杠杆的行业，而且龙头企业的盈利能力确实很好，利用利润滚动发展，不重视分红，是我国整个资本市场的特征，更是地产行业的特征。从这个角度来说，万科的表现虽无亮点但也不至于失分太多。

从万科的合伙人计划来说，他也没走出人类维护自身利益的天性，大多数上市公司，一旦推员工持股计划等各种需要买股票的股权激励，基本上都是在一个长周期内横盘不涨的，所以我们在股市选这类标的公司，买点一般也只会跟着信息披露的节奏和购买周期的时间走。对于内部人要买股，有谁会愿意在自己有一定决定能力的时候，一直释放利好等股价上去后，去买入做雷锋抬轿子呢？因此对这个时期的投资者，做短线的角度来说可能是不利的，但长线来说，应该是正面的。用短线的思维去评价长期表现，观点就会不一样。当然，他们的事业合伙人资金计划的购买还在进行当中，就出现了宝能抢筹，后面是否有利长期表现的设定本身也就不存在了。

问题三：我们公司的结构您也知道，当年我们一起设置的这个结构，是否可能造成内部人控制的可能？（补充背景：此公司通过国企改制，形成了收购方联合摘牌的实际局面，收购方实际由两个公司组成，并且在收购之前，承诺对原国企领导层进行股权激励，通过运作最终形成了股权也比较分散的局面）

回答探讨：

您这个结构是有历史意义的，顺利地帮助您实现了参与国企改制，和万科当年与华润洽谈的时候，其实异曲同工，如果华润一开始就要做强势总部，或者操作型管控，那么也许股东就不是华润了，这个道理同样也体现在很多国企改制的过程中。

但这没关系，从另外一个重要的集团化管理的原则和结构来看，集团和子公司之间，不仅仅是存在约束的法律关系，还有其他的战略协同、价值创造、母子公司整合优势等方面的考量，因此在子公司强势业务发展中，在法无禁止的条件下，集团或股东让渡一部分权利权限给公司，只要不形成损害其他相关利益者的治理结构，有时候会更利于公司的发展。

在这个层面上，虽然华润曾不断准备进行整合万科，和他的地产业务形成合力，但万科的业绩表现和龙头地位表明，没有被华润整合，也做出了国内最好的公司，也许华润整合，可能会更好，但也可能是更差，有现在的一个业绩表现，我觉得作为一个股东，从业绩上是无法挑剔其表现了。

而我们公司，要防范内部人控制结构，回到第一个问题，就是外部股东的监督是否能顺利实现，不能让自己的监督权缺位和不力，这是底线；再进一步就是能否创造自身和下属公司的协同能力，也就是能发挥你集团的价值创造功能，如果你的价值创造是实在的，你自然就能提高企业的影响力和控制力，如果你的集团总部，不能给企业带来价值提升和创造的空间，那么也本身只能做个财务投资者的资格；最佳途径就是能切实地提高战略协同、业务协同和财务协同等各个角度去形成母合优势，实现资本放大、资源配置空间增大，子公司发展空间更大等目标，并能通过投资及产业组合抵御风险，就容易防范形成内部人控制。反过来，如果你具备这样的能力和战略思维，而在过程中确实无法实施，至少也能及早地发现内部人控制风险。